独立董事事前认可意见：本次交易是公司与公司实际控制人控制的其他企业之间，借助双方的市场优势，实现互利共赢的重要举措。《主经销协议》的签署不影响《独家经销协议》的效力，且《主经销协议》的签署也不违反控股股东及其关联方就避免与上市公司同业竞争所做出的承诺。《主经销协议》系双方遵循市场原则订立，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同意将该项议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：《主经销协议》定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易有助于公司增加经营品类，提升公司整体竞争实力。同意将该事项提交公司股东大会审议。
《关于Unifrax Holding Co.与公司签署〈主经销协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-014）于2022年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
13、审议通过《Unifrax Holding Co.与公司签署〈合作协议〉暨关联交易的议案》
表决结果：同意4票，不同意0票，弃权0票。董事John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Robert Bruce Junker对此议案回避表决。
独立董事事前认可意见：本次交易是公司与公司实际控制人控制的其他企业之间，借助双方的市场及技术优势，实现互利共赢的重要举措。《合作协议》系双方遵循市场原则订立，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同意将该项议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：《合作协议》定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易有助于公司增加经营品类，优化产业结构，提升公司的技术水平和整体竞争实力。同意将该事项提交公司股东大会审议。
《关于Unifrax Holding Co.与公司签署〈合作协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-015）于2022年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
14、审议通过《关于子公司年产12万吨陶瓷纤维毯项目二期暨投资建设8万吨陶瓷纤维毯项目的议案》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
《关于子公司年产12万吨陶瓷纤维毯项目二期暨投资建设8万吨陶瓷纤维毯项目的公告》（公告编号：2023-016）于2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
15、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
《公司章程修正案》于2023年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
《公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）于2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
三、备查文件
1．公司第十届董事会第十九次会议决议；
2．独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日
1、John Charles Dandolph Iv先生
John Charles Dandolph Iv先生，男，美国国籍，出生于1976年2月，硕士学历，历任Momentive Performance Materials董事长、财务总监, 通用电气(General Electric)财务总监，Unifrax财务总监，2017年11月至今任Unifrax I LLC总裁兼首席执行官，2015年5月至今任公司董事。
John Charles Dandolph Iv先生未持有公司股份。John Charles Dandolph Iv先生在公司控股股东关联方任职，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。除此之外，John Charles Dandolph Iv先生与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
John Charles Dandolph Iv先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。John Charles Dandolph Iv先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。John Charles Dandolph Iv先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任董事的情形。
2、Brian Eldon Walker先生
Brian Eldon Walker，男，美国国籍，出生于1967年2月，硕士学位。1993年到2010年，Brian Eldon Walker先生在沃尔玛公司担任过各种全球职务，2006年至2010年，担任亚洲区人力资源副总裁；2011年至2015年，担任Kimberly Clark Corporation人力资源副总裁；2015年至2016年，担任Sally Beauty Holdings的高级副总裁兼首席人力资源官；2017年至今，担任Unifrax I LLC的高级副总裁兼首席人力资源官；2019年9月至今任公司董事。
Brian Eldon Walker先生未持有公司股份。Brian Eldon Walker先生在公司控股股东关联方任职，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。除此之外，Brian Eldon Walker先生与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
Brian Eldon Walker先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。Brian Eldon Walker先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。Brian Eldon Walker先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任董事的情形。
3、Scott Dennis Horrigan 先生
Scott Dennis Horrigan，男，美国国籍，出生于1974年11月，毕业于卡耐基梅隆大学，硕士学位。2003年至2012年，在Greatbatch，Inc.担任各种财务职务；2012年至 2015年，在 ITT，Corp.担任财务和会计执行总监；2015年到2018年，在Unifrax I LLC担任财务规划和全球分析总监；2018年至2020年9月，担任Unifrax I LLC财务部副总裁，负责财务规划、分析；2020年9月至今担任Unifrax I LLC高级副总裁、首席财务官；2020年5月至今任公司董事。
Scott Dennis Horrigan先生未持有公司股份。Scott Dennis Horrigan先生在公司控股股东及其关联方任职，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。除此之外，Scott Dennis Horrigan先生与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
Scott Dennis Horrigan先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。Scott Dennis Horrigan先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。Scott Dennis Horrigan先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任董事的情形。
4、Paul Vallis先生
Paul Vallis，男，美国国籍，出生于 1970 年 3 月，美国密歇根大学工商管理硕士。1994年至1997年历任福特汽车公司产品设计工程师、生产主管、制造工程师；1997年至2005年历任伟世通公司应用工程师、运营策划师、应用和正向模型工程经理、程序经理、销售经理（底盘产品）；2005年至2011年历任AUTOMOTIVE COMPONENTS HOLDINGS公司销售总监、销售，程序管理、运营策划总监；2011年至2016年历任FAURECIA EMISSIONS CONTROL TECHNOLOGIES公司销售及Ford业务单元业务开发总监、Ford业务单元副总裁；2016年至今历任奇耐集团环境材料与技术副总裁、排放控制业务部总裁兼总经理、过滤和催化群组总裁；2022年9月至今任公司董事。
Paul Vallis先生未持有公司股份。Paul Vallis先生在公司控股股东关联方任职，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。除此之外，Paul Vallis先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
Paul Vallis先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。Paul Vallis先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。Paul Vallis先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任董事的情形。
5、Chad David Cannan先生
Chad David Cannan，男，美国国籍，出生于 1971 年 12 月, 在宾夕法尼亚州立大学获得学士, 在特洛伊大学获得硕士学位。1994年至1999年, Chad David Cannan先生在美国空军担任指挥官。1999年至 2017年，担任卡博陶瓷研发部门的副总裁。2017 年至今, 一直担任 Unifrax 集团的首席总监和高级副总裁。
Chad David Cannan先生未持有公司股份。Chad David Cannan先生在公司控股股东关联方任职, 与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。除此之外, Chad David Cannan先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
Chad David Cannan 先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。Chad David Cannan 先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。Chad David Cannan 先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任董事的情形。
6、鹿晓琨先生
鹿晓琨先生，男，出生于1984年3月，中共党员，云南财经大学法学院学士学位，澳大利亚弗林德斯大学国际经贸关系专业文学硕士学位。2007年3月至2011年11月曾任华泰联合证券投资银行部项目经理；2011年11月至2013 年4月任本公司市场研究院副总经理；2013年4月至2022年8月任公司董事；2015年5月至今任公司副总裁。
鹿晓琨先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东鹿成滨先生系父子关系。除此之外，鹿晓琨先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
鹿晓琨先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。鹿晓琨先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。鹿晓琨先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任董事的情形。
7、胡命基先生
胡命基, 男，中国香港人，出生于1966年2月，硕士学位。1992年到2006年在General Electric担任过各种全球职务，包括GE Toshiba Silicones的董事会主席兼首席执行官，GE Advance Materials的中国区总裁兼首席执行官，GE Plastics’Noryl Asia的总经理等；2006年至2008年担任Momentive Performance Materials Asia Pacific的总裁兼首席执行官；2008年至2012年担任VWR International的全球高级副总裁兼亚太区总裁；2012年至今担任富祥塑胶制品（上海）有限公司的集团总裁兼首席执行官。2020年5月至今任公司独立董事。
胡命基先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
胡命基先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。胡命基先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。胡命基先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任独立董事的情形。
8、李军先生
李军，男，1971 年出生，北京大学法学硕士学位，取得中国律师资格证书。1994年至2008年，任中国国际贸易促进委员会人事部干部、事业发展部和资产管理中心综合处副处长；2008年至2018年，任太平洋证券股份有限公司人力资源部副总经理、总经理兼公司律师；2018年至2019年，任北京圣伟律师事务所专职律师；2019年至今，任北京市高朋律师事务所高级合伙人律师；曾兼任中国法学会证券法学研究会理事、中国证券法学研究会理事、第十届北京市律师协会公司与公职律师工作委员会委员；2019 年中至今兼任北京市经济法学会理事、2020 年底至今兼任普洱仲裁委员会/澜湄国际仲裁院仲裁员、2021年10月至今兼任第十一届北京市律师协会商事仲裁法律专业委员会委员。2021年4月至今任公司独立董事。
李军先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
李军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。李军先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。李军先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任独立董事的情形。
9、朱清滨先生
朱清滨，男，1965年3月出生，中国国籍，汉族，中共党员，香港浸会大学应用会计与金融理学硕士，正高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师，中国注册会计师协会资深会员。
曾任山东冶金机械厂财务处副处长，山东博会有限责任会计师事务所业务部主任，山东乾聚有限责任会计师事务所董事长助理（副主任会计师），上海上会会计师事务所有限公司副主任会计师兼山东分所所长。2013年12月至今任上会会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人兼山东分所、青岛分所所长；2019年3月至今，任秦皇岛天秦装备制造股份有限公司独立董事；2019年7月至今，任山东信通电子股份有限公司独立董事；2020年2月至今，任山东凯盛新材料股份有限公司独立董事；2019年6月至今任山东省注册会计师协会常务理事和山东省注册会计师协会惩戒委员会副主任委员。
朱清滨先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
朱清滨先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。朱清滨先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。朱清滨先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任独立董事的情形。
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-018
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2022年年度股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年5月19日（星期五）下午14:30
（2）网络投票时间：2023年5月19日（星期五）
其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00期间；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日上午9:15至下午15:00期间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2023年5月15日。
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于2023年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳节能材料股份有限公司二楼会议室。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的要求，对第5-10项议案、第12-14项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
本次股东大会审议的第7-10项议案，关联股东需回避表决，同时不可接受其他股东委托进行投票。
本次股东大会审议的第11项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
以上第12、13、14项议案采用累积投票方式进行表决，应选非独立董事6名，独立董事3名，非职工代表监事2名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议，股东大会方可进行表决。
公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
本次股东大会审议议案已经公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过，公司已于2023年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，具体内容详见《公司第十届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-004）、《公司第十届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-005）。
三、会议登记等事项
1．登记时间：2023年5月18日上午9：00一11：30，下午2：00一5：00
2.登记地点：山东省淄博市沂源县沂河路11号 山东鲁阳节能材料股份有限公司证券部
3.登记方式：
（1）自然人股东应亲自出席股东大会，持本人身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；本人不能出席的，可委托代理人出席，委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证等办理登记手续。
（2）法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人持本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记手续；法定代表人不能出席的，可委托代理人出席，代理人持本人身份证原件、授权委托书、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、单位持股凭证等办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年5月18日下午5点前送达或传真至公司，并电话确认），不接受电话登记。
4．会议联系方式
会议联系人：刘兆红
联系电话：0533-3283708
传 真：0533-3282059
地 址：山东省淄博市沂源县沂河路11号
邮 编：256100
电子邮箱：sdlyzqb@luyang.com
5.本次股东大会会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
五、备查文件
1.公司第十届董事会第十九次会议决议；
2.公司第十届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．投票代码与投票简称：投票代码为“362088”，投票简称为“鲁阳投票”。
2．填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（如表一提案11，采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（如表一提案12，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举监事（如表一提案13，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。
3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2023年5月19日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日上午9：15，结束时间为2023年5月19日下午3：00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2023年5月19日召开的山东鲁阳节能材料股份有限公司2022年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意见投票表决。
■
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股性质及数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
注：1、第1-11项议案请在上述选项中打“√”，第12-14项议案为累积投票议案，请填写投票股数；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书复印有效；
4、委托人为法人的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；
5、本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束止。
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-005
山东鲁阳节能材料股份有限公司
第十届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五次会议于2023年4月17日以当面送达或电子邮件的方式通知全体监事，本次会议于2023年4月27日在公司以现场会议方式召开。会议由监事会主席王侃先生主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议，会议以投票方式表决，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，一致审议通过了以下议案：
1、审议通过《公司2022年年度报告及摘要》
表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2022年年度报告》（公告编号：2023-007）于2023年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-006）于2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。
《公司2022年度监事会工作报告》于2023年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2022年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。
《公司2022年度财务决算报告》于2023年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。
监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规和证券监管部门的规定和要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司2022年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对董事会出具的内部控制评价报告没有异议。
《公司2022年度内部控制自我评价报告》全文于2023年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
5、审议通过《公司2022年度利润分配预案》
表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。
2022年度利润分配预案为：拟以公司2022年末总股本506,332,586股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司本次权益分派实施前，如公司总股本由于股权激励行权、股份回购等原因发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，进行利润分配。
监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，符合公司及股东的利益，符合法律法规、《公司章程》等相关规定。
《公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-008）于2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，2023年度财务报告及内部控制审计费用共计人民币141万元。
《公司关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-009）于2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理且必要的变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策的变更事项。
《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-010）于2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
8、审议通过《公司2023年第一季度报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2023年第一季度报告》（公告编号：2023-011）于2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
9、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。
公司第十届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会需换届选举。公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司提名William Kaz Piotrowski先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人，公司监事会提名李晓明先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。上述非职工代表监事候选人经公司2022年年度股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十一届监事会，公司第十一届监事会任期三年，自公司2022年年度股东大会表决通过之日起生效。
公司监事会声明，本次会议提名的监事候选人当选后，公司第十一届监事会成员最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第十届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会
二〇二三年四月二十九日
1、William Kaz Piotrowski先生
William Kaz Piotrowski，男，美国国籍，出生于1979年4月，在三一学院获得文学士学位，并在康涅狄格大学法学院获得法学博士学位。2005年至2009年，他在 McCarter & English, LLP担任商业诉讼律师。2009年至2013年，他先后担任联合技术公司的助理律师和首席法律官。2013年至2019年，他在巴恩斯集团公司担任工程部件总顾问、全球合规官、公司董事和助理秘书。2019年至今，先后在Lydall 公司担任副总裁，副总法律顾问兼秘书。2021年至今，先后担任Alkegen副总法律顾问，副总裁，高级副总裁和总法律顾问。2022年11月至今任公司监事。
William Kaz Piotrowski先生未持有公司股份。William Kaz Piotrowski先生在公司控股股东关联方任职，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。除此之外，William Kaz Piotrowski先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
William Kaz Piotrowski先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。William Kaz Piotrowski先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。William Kaz Piotrowski先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任监事的情形。
2、李晓明先生
李晓明，男，中国国籍，出生于1981年10月，英语学士学历。2005年至今在公司工作，先后从事过外贸销售、外事助理等职务，现任公司高温除尘产品销售业务部经理。2020年5月至今任公司监事。
李晓明先生持有公司股票10,500股。李晓明先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
李晓明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。李晓明先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。李晓明先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任监事的情形。
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-008
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、2022年度利润分配预案基本情况
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年母公司实现净利润427,809,622.17元，按照《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积42,780,962.22元，扣除股份支付影响金额94,253.85元，2022年度母公司可供股东分配的利润为384,934,406.10元，加年初未分配利润1,170,181,144.67元，扣除2022年实施的2021年度每10股派发现金7.00元（含税），减少未分配利润354,432,810.20元，可供股东分配的利润为1,200,682,740.57元。
2022年度利润分配预案：拟以公司2022年末总股本506,332,586股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司本次权益分派实施前，如公司总股本由于股权激励行权、股份回购等原因发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，进行利润分配。
二、本次利润分配预案的决策程序
1、董事会审议情况
公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司董事会认为：公司2022年度利润分配预案是依据公司生产经营实际，并立足于未来长远发展战略所作出的决定，本利润分配方案兼顾了公司可持续发展与合理回报投资者的原则，符合公司及股东利益，符合《公司章程》及《公司分红管理制度》的利润分配政策和股东回报规划的要求。
2、监事会审议情况
公司于2023年4月27日召开第十届监事会第十五次会议，经全体监事一致同意，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，符合公司及股东的利益，符合法律法规、《公司章程》等相关规定。
3、独立董事意见
公司拟定2022年度利润分配预案时已充分兼顾了公司实际情况及投资者回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1．公司第十届董事会第十九次会议决议；
2．公司第十届监事会第十五次会议决议；
3．独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-015
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于Unifrax Holding Co.与公司签署
《合作协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为借助双方的市场及技术优势，实现互利共赢，以及进一步落实山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“鲁阳节能”、“鲁阳”或“公司”）的控股股东在其与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心签订的《战略合作备忘录》（具体内容详见公司过往的相关信息披露文件）中作出的相关承诺，公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司的关联方Unifrax Holding Co.（以下简称“Unifrax”）于2023年4月27日与公司签署《合作协议》（以下简称“本次交易”），约定Unifrax将其所拥有的相关产品项下的技术（“获许可技术”）和商标（“获许可商标”）（合称“获许可知识产权”）以非排他、不可转让、不可分许可的方式授予公司用于生产和在销售地区销售该等产品，该许可授予且仅授予公司, 不包括任何公司控股子公司，如果公司需要向任何公司控股子公司分许可而用以制造产品，公司应事先获得Unifrax的同意，但Unifrax不应不合理拒绝或拖延做出同意。
每一获许可技术应制订单独的技术计划并作为《合作协议》附件，技术计划中将具体载明技术名称、技术描述、使用技术生产的产品概况及规格、对应的获许可商标、许可期限、销售地区、许可费、获许可生产厂等信息。
《合作协议》作为Unifrax和公司之间的主合作协议，其条款和条件适用于《合作协议》附件中列示的Unifrax与公司之间技术许可的合作安排。若Unifrax和公司未来拟就目前《合作协议》附件未包含的技术展开合作的，届时双方可协商签署单独的合作协议或以更新附件的形式加入《合作协议》。公司将视后续双方合作的实际情况并结合届时的监管规则履行相应的信息披露义务。截至协议生效日，公司在《合作协议》附件所列的Unifrax和鲁阳之间的合作安排载明的获许可技术为MX技术，MX技术用于生产MX产品（耐热陶瓷纤维特制的高性能隔热材料）。
2、Unifrax系公司实际控制人控制的企业，构成公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
3、公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《Unifrax Holding Co.与公司签署〈合作协议〉暨关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事先认可意见和独立意见。此项交易尚需获得公司2022年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
■
2、关联方主要股东和实际控制人
Unifrax Holding Co.与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。截至《主经销协议》签署日，Unifrax Holding Co.的股东及股权控制关系如下：
■
注：（1） 图中Unifrax Asia-Pacific Holding Limited (Hong Kong) 为公司控股股东；
（2）实体间若非特别说明或标注，为100%持有。
3、关联方主要业务最近三年发展状况
Unifrax Holding Co.近三年主要业务是一家控股公司，致力于对各相关方进行投资以及控制的运作。
4、关联方最近一个会计年度的财务数据
单位：千美元
■
5、Unifrax不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
《合作协议》项下许可费为基于销售的许可费，由双方依据技术特性、市场变化等因素以市场公允价值基础上确定。具体约定如下：
基于销售的许可费则应当按照鲁阳和/或其关联方生产的产品年销售额的一定比例进行计算（且受限于市场单价及最低折扣要求）。技术计划中所涉的许可费率统一为10%, 或者双方根据技术特性、市场变化等因素以市场公允价值基础上在相关技术计划中另行确定的比例。
产品的市场单价由双方进一步商定。尽管协议项下有任何其他规定，在计算产品的销售额时，该等销售额受最低数额的限制，其应不低于按前述市场单价计算的市场总价的一定比例（由双方进一步商定）。为免疑义，最低折扣限制适用于鲁阳和/或其关联方的每一笔销售交易。
四、关联交易协议的主要内容
1、定义
“获许可知识产权”指每一技术计划第I部分所列的获许可技术和第II部分所列的获许可商标的合称。
“获许可技术”指每一技术计划第I部分约定的将提供、披露或交付给鲁阳的，Unifrax拥有的与制造产品相关的技术和其他知识产权。获许可技术不包括(i)任何专利, 及(ii)任何化学式、程序、规格、设备设计信息、或未特别作为文件的一部分交付给鲁阳的任何其他信息。
“获许可商标”指每一技术计划第II部分所列的获许可商标。
“销售额”指鲁阳就产品向其分销商或顾客开具的发票总价格(不含税)，但不应低于按照相应的技术计划第VII部分中约定的市场单价计算得出的市场总价的最低折扣。
此处未提及的其他定义以《合作协议》为准。
2、Unifrax特此授予鲁阳对获许可技术中所含的Unifrax的全部知识产权的非排他性、不可转让的、不可分许可的许可, 用以生产和在销售地区内销售产品。为避免疑问, 该许可授予且仅授予鲁阳, 不包括任何鲁阳控股子公司。如果鲁阳需要向任何鲁阳控股子公司分许可而用以制造产品，鲁阳应事先获得Unifrax的同意，但Unifrax不应不合理拒绝或拖延做出同意。
本协议应作为Unifrax和鲁阳之间的主合作协议，其条款和条件适用于协议附件所列的Unifrax和鲁阳之间的所有获许可技术的合作安排。每一获许可技术应根据协议附件的技术计划样本制订有单独的技术计划，并作为本协议附件。截至本协议生效日，Unifrax和鲁阳就附件所列的部分获许可技术尚未制订技术计划的，后续由双方根据实际合作进展共同制订，并作为本协议附件。若Unifrax和鲁阳未来拟就附件未包含的技术展开合作的，届时双方可协商签署单独的合作协议或以更新附件的形式加入本协议中。
3、期限
本协议自签署并经鲁阳股东大会批准之日（以时间在后者为准）起生效, 期限为10年并自动续期, 直到根据本协议终止条款的约定终止。
本协议项下的技术许可期限应于技术计划中列明。但在根据本协议终止条款约定终止的情况下, 该技术许可也应当随之终止。
4、许可地区
鲁阳同意：（a）其应当仅在获许可生产厂使用获许可技术生产产品; 及（b）其应当仅在销售地区内出售或要约出售产品。
5、鲁阳知晓并同意，其不得利用获许可技术的整体或部分开发、设计或生产除产品以外的任何产品，但鲁阳依据本协议对获许可技术或产品进行改进的除外。
6、商标许可
（1）Unifrax特此授予鲁阳对获许可商标的非排他性、不可转让的、不可分许可的使用权利。如果鲁阳需要将获许可商标分许可给任何鲁阳控股子公司，鲁阳应获得Unifrax的事先书面同意，但Unifrax不应不合理拒绝或拖延做出同意。
（2）商标许可期限应随技术许可的期限一致，并于技术计划第II部分列明。
（3）鲁阳同意，其应当仅在销售地区内生产、营销、销售和分销产品时使用获许可商标。
（4）获许可商标的使用
①鲁阳知晓并同意，其仅可在获许可生产厂生产的产品上使用获许可商标。
②尽管有前述约定, Unifrax特此授权鲁阳于销售地区内在与产品有关的宣传材料上使用获许可商标。该等使用的范围与形式应由Unifrax事先批准，但Unifrax不得不合理地拒绝或迟延做出该等批准。
（5）本协议项下的商标许可是非排他的。Unifrax保留在销售地区内外任何地方使用、或授权任何第三方使用获许可商标的权利, 而鲁阳无权在任何司法管辖区以行政、司法或任何其他方式提出质疑或反对。为免疑义, Unifrax有权授权任何第三方使用获许可商标, 前提是Unifrax应确保对该等第三方授权的范围不应包括在销售地区内在产品上使用获许可商标。
（6）本协议项下的商标许可是不可转让的。未经Unifrax事先书面同意, 鲁阳不得全部或部分地(通过法律规定或其他方式)转让或委托本协议项下许可的任何权利、利益或义务。任何违反本协议拟定的转让或委托都应当是无效的。
（7）鲁阳不得在产品上与获许可商标联合使用其他任何商标。
7、知识产权所有权
双方知晓并同意, Unifrax始终为以下权益的唯一权利人: (a) 获许可知识产权的所有权利、所有权和利益, 以及 (b) 获许可技术及改进的任何修改, 所有与该等修改、改进或知识产权有关的材料(包括文件), 及所有前述事物的知识产权。
8、无不一致的行动
对于获许可技术与改进, 鲁阳不应直接或间接地: (a)对另一方主张所有权; (b)干扰或反对另一方试图保护或执行的努力; (c)在世界任何地方申请、参与或促使任何人士申请任何专利或与之有关的其它知识产权的注册; 或者(d)在本协议或与之相关的其它协议的明确约定之外使用。
9、不得利用其他技术
鲁阳不得将任何(a)非获许可技术, 和/或(b)不符合Unifrax根据本协议的约定向鲁阳提供的规格要求的技术, 用以生产、销售或分销产品。尽管有前述约定，鲁阳有权结合中国市场的实际需求对获许可技术和/或产品进行改进，并使用改进在销售地区内进行生产和销售活动。鲁阳应就该等改进提前书面告知Unifrax，对改进的归属和使用以本协议约定为准。
10、最大努力和不竞争
鲁阳承认销售地区是其主要责任区域，并同意尽商业上的合理努力在销售地区内促进产品的销售和Unifrax的商誉。此外，在有效期内，鲁阳不得在销售地区内销售、推销或分销非由鲁阳生产的并经Unifrax和鲁阳一致确认属于与本产品竞争的产品，并应随时向Unifrax充分通报任何可能被合理认为具有竞争性的产品，无论当时鲁阳是否正在分销或正在考虑分销。鲁阳应每年向Unifrax提供当年的市场分析报告，包括但不限于影响行业的一般经济趋势和条件、竞争对手的活动，以及其他可获得的相关信息。
11、销售地区内的索赔
鲁阳应负责处理销售地区内的经销商、客户或其他第三方提出的与产品有关的任何索赔的辩护及辩护费用，且应赔偿并使Unifrax不受由此引起的任何潜在损害或损失。
12、销售
（1）在销售地区内销售。Unifrax和/或其关联方不应在销售地区内直接或间接地制作、销售、要约销售、分销、出口、进口、推销、或宣传销售产品, 或有意许可前述任一行为。尽管有前述约定, 经事先通知鲁阳后，Unifrax和/或其关联方有权应Unifrax客户的要求，向Unifrax在销售地区内的客户销售产品（为免疑义，此处的Unifrax客户应包括，截至本协议生效日Unifrax的全部现存客户，以及在本协议生效日后要求Unifrax作为销售方的其他客户）。此外，鲁阳拥有从Unifrax处购买Unifrax生产的产品, 并在销售地区内销售该等产品的权利。
（2）在销售地区外销售。除非经Unifrax的事先书面许可，鲁阳和/或其关联方不应在销售地区外直接或故意通过其经销商制作、销售、要约销售、分销、出口、进口、推销、或宣传销售产品, 或有意许可前述任一行为。
（3）客户介绍。双方同意, 基于诚信原则, 通过以下方式进行合作, 以推广鲁阳在销售地区内的产品业务以及Unifrax在销售地区外的产品业务:
除本协议另有约定外，Unifrax同意, 如果Unifrax知晓任何有意购买产品以用于在销售地区内使用的潜在客户(无论该等客户是否有意在销售地区内购买产品), Unifrax不得将自己的产品销售给该等潜在客户, 而应当将该等潜在客户推荐给鲁阳, 从而使该等潜在客户从鲁阳处购买产品。
如果鲁阳知晓任何有意购买产品以用于在销售地区外使用的潜在客户(无论该等客户是否有意在销售地区外购买产品), 鲁阳不得将自己的产品销售给该等潜在客户, 而应当将该等潜在客户推荐给Unifrax, 从而使该等潜在客户从Unifrax处购买产品。
13、许可费
许可费为基于销售的许可费。鲁阳应按照技术计划约定的时间和金额向Unifrax进行支付。基于销售的许可费则应当按照鲁阳和/或其关联方生产的产品年销售额的一定比例进行计算（且受限于市场单价及最低折扣要求）。技术计划中所涉的许可费率统一为10%, 或者双方根据技术特性、市场变化等因素以市场公允价值基础上在相关技术计划中另行确定的比例。
产品的市场单价由双方进一步商定。尽管协议项下有任何其他规定，在计算产品的销售额时，该等销售额受最低数额的限制，其应不低于按前述市场单价计算的市场总价的一定比例（由双方进一步商定）。为免疑义，最低折扣限制适用于鲁阳和/或其关联方的每一笔销售交易。
14、支付
每次支付许可费时，鲁阳应向Unifrax递交许可费声明，合理详细地显示该付款所涉及的许可费金额的计算基础，包括但不限于销售额的计算。
15、终止
（1）自动终止。当Unifrax或其关联方不再作为鲁阳的控股股东时， Unifrax可通过提前30天向鲁阳发出书面解除通知的方式终止本协议。
（2）提前终止。如果一方严重违反本协议的任何承诺、条件或限制, 在满足下列条件的情况下, 另一方可以随时终止本协议: (a)违约方收到书面通知, 其中合理详细地说明了该等违约的情形, 并且(b)该等违约无法补救, 或者违约方在从非违约方收到书面违约通知后30天内未对违约进行补救。鲁阳违反本协议“无不一致的行动”条款或保密条款应被视为严重违反本协议, 鲁阳违反本协议保密条款泄露、披露或交流(或促使或许可其他人士泄露、披露或交流) Unifrax的保密信息的应被视为严重违反本协议且该等违约无法补救(不限制其它可能构成严重违约或无法补救的严重违约的情形)；Unifrax违反保密条款、陈述与保证条款应被视为严重违反本协议，Unifrax违反本协议保密条款泄露、披露或交流(或促使或许可其他人士泄露、披露或交流)鲁阳的保密信息的应被视为严重违反本协议且该等违约无法补救(不限制其它可能构成严重违约或无法补救的严重违约的情形)。另外, 如果在期限内任一方应当提出自愿破产申请、做出有利于债权人的转让、从债权人寻求任何法院或政府保护、终止正常业务经营、或者应当根据破产法做出命令或者为任一方或与本协议有关的有形资产或无形资产指定管理人或受托人, 并且如果该等命令、程序或管理在30天内未终止, 或者如果该方另行解散, 则另一方可以立即发出通知终止本协议。
五、涉及关联交易的其他安排
无
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易是公司与公司实际控制人控制的其他企业之间，借助双方的市场及技术优势，实现互利共赢的重要举措。也是公司控股股东方面对于其与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心签订的《战略合作备忘录》（具体内容详见公司过往的相关信息披露文件）项下相关承诺的进一步落实。
2、本次交易对公司的影响
（1）本次交易有助于公司增加经营品类，优化产业结构，提升公司的技术水平和整体竞争实力。
（2）《合作协议》系双方遵循市场原则订立，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
3、关联交易相关承诺的履行情况
为保障股东利益，公司控股股东及其相关关联方已出具《关于规范上市公司关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易作出承诺：如鲁阳节能及其关联方与控股股东或其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及鲁阳节能公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。公司控股股东及其相关关联方承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。
截至披露日，公司与控股股东及其关联方之间的交易均按照法律、法规、其他规范性文件及鲁阳节能公司章程的要求进行，交易价格公允。公司控股股东及其相关关联方不存在违反其作出的关联交易承诺的情形。
七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至公告披露日，公司与公司实际控制人控制的除本公司及本公司控股子公司外的其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为人民币1706.00万元。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：本次交易是公司与公司实际控制人控制的其他企业之间，借助双方的市场及技术优势，实现互利共赢的重要举措。《合作协议》系双方遵循市场原则订立，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同意将该项议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：《合作协议》定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易有助于公司增加经营品类，优化产业结构，提升公司的技术水平和整体竞争实力。同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第十九次会议决议；
2、公司与Unifrax Holding Co.签署的《合作协议》。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日
I.获许可技术
(i)技术内容
Unifrax拥有的且将提供、披露或交付给鲁阳的技术如下：
■
(ii)许可期限
上表中获许可技术的许可期限应为, 自生效日起[-]年, 且应随着本协议的期限自动更新。
II.获许可商标
(i)商标内容
Unifrax拥有的且将提供、披露或交付给鲁阳的商标如下：
■
(ii)许可期限
上表中获许可商标的许可期限应为, 自生效日起[-]年, 且应随着本协议的期限自动更新。
III.获许可生产厂
获许可生产厂是指鲁阳位于中国 [-]的生产厂。
IV.文件交付
Unifrax应当尽商业合理努力在[-]内向鲁阳交付适用的文件，用以鲁阳的产品生产及销售。在该等交付时，Unifrax应有权要求鲁阳以Unifrax认为安全与适合的地点、人员与方式保存与保护文件，且鲁阳应始终遵守Unifrax的要求。经向鲁阳发出合理的事前通知，Unifrax或其关联方将有权指派人员在营业时间内前往鲁阳的场地以核查鲁阳保存与保护文件的实行情况。
V.产品
(i)产品概述: [-].
(ii)生产规格: [-].
(iii)生产流程: [-].
(iv)产品质量: [-].
(v)包装规则: [-].
(vi)技术支持:
为帮助鲁阳生产符合标准规格的产品以及促进获许可技术的使用，Unifrax应尽商业上合理的努力，在鲁阳生产项目初期（为免疑义，该“生产项目初期”应指鲁阳就产品正式投产后一（1）年），指派一名技术员为鲁阳提供技术支持，且应在必要且差旅可行的时候，派送一名技术员为鲁阳提供现场技术支持。鲁阳同意向Unifrax补偿Unifrax或其人员因向鲁阳及其人员提供前述支持而合理产生的有书面证明的所有费用和开支，包括但不限于差旅费和开支（鲁阳应根据Unifrax相关员工的小时费率支付）。
(vii)其他: [-].
VI.销售地区
[-].
VII.许可费
鲁阳应, 基于鲁阳和/或其关联方生产的产品年销售额, 按照许可费率向Unifrax支付不可退还的基于销售的许可费。
基于销售的许可费应在鲁阳每个财政年度结束后[-]天内支付。
(i)市场单价及最低折扣
产品的市场单价为[-]。尽管本协议项下有任何其他规定，在计算产品的销售额时，该等销售额受最低数额的限制，其应不低于按前述市场单价计算的市场总价的[-]%。为免疑义，最低折扣限制适用于鲁阳和/或其关联方的每一笔销售交易。
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-014
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于Unifrax Holding Co.与公司签署
《主经销协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“鲁阳”或“公司”或“经销商”）的控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司的关联方Unifrax Holding Co.（以下简称“供应商”）于2023年4月27日与公司签署《主经销协议》（以下简称“本次交易”），约定供应商授予公司非独家经销权，公司作为在经销区域的产品的非独家经销商，享有在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的非独家权利。《主经销协议》项下的非独家经销权仅限于协议项下所述的产品, 不包括供应商的其他产品。就特定产品而言，如供应商同意授予公司在特定经销区域及/或行业内独家经销权的，应在相应的产品计划中明确。
《主经销协议》作为供应商和经销商之间的主经销协议，其条款和条件适用于供应商和经销商之间在本协议项下所有产品的经销安排。每一产品均应制订有单独的产品计划（产品计划样本见公告附件）。在本协议生效日，本协议项下覆盖了3类产品。在本协议生效日日后，经双方不时同意可以增加其他产品,双方应按照产品计划样本就不时同意增加的每一新产品制订单独的书面产品计划并附在本协议项下。
《主经销协议》条款和条件仅适用于协议项下产品的经销安排，且不包括奇耐产品《独家经销协议》项下经销的产品（具体内容见公司于2023年4月29日披露的《关于与Luyang Unifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨奇耐产品关联交易的公告》，公告编号：2023-013）。其中，如涉及与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，供应商将授予公司在特定经销区域的独家经销权。
《主经销协议》项下“供应商”包括供应商在世界各地的关联方。
2、Unifrax Holding Co.系公司实际控制人控制的企业，构成公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
3、公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《Unifrax Holding Co.与公司签署〈主经销协议〉暨关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事先认可意见和独立意见。此项交易尚需获得公司2022年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
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2、关联方主要股东和实际控制人
Unifrax Holding Co.与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。截至《主经销协议》签署日，Unifrax Holding Co.的股东及股权控制关系如下：
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注：（1） 图中Unifrax Asia-Pacific Holding Limited (Hong Kong) 为公司控股股东；
（2）实体间若非特别说明或标注，为100%持有。
3、关联方主要业务最近三年发展状况
Unifrax Holding Co.近三年主要业务是一家控股公司，致力于对各相关方进行投资以及运作的控制。
4、关联方最近一个会计年度的财务数据
单位：千美元
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5、Unifrax Holding Co.不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
《主经销协议》项下的经销价格由供应商根据原材料价格、市场报价和要求以及其他相关因素确定。具体如下：
